Quem lê um acordo de acionistas pela primeira vez costuma se surpreender com o tamanho. Preferência, tag along, drag along, lock-up, regras de indicação de conselheiros, reunião prévia, mecanismos de saída. Tudo isso convive no mesmo documento. Do ponto de vista da Lei das S.A., porém, nem toda cláusula tem o mesmo peso.
As quatro matérias do caput
O art. 118 da Lei nº 6.404/1976 trata dos acordos sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto e exercício do poder de controle. Quando arquivados na sede, esses acordos devem ser observados pela companhia. É isso que diferencia o acordo de acionistas de um contrato comum entre pessoas que, por acaso, são sócias.
Para valer perante terceiros, há um passo adicional: as obrigações ou ônus decorrentes do acordo precisam ser averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos (art. 118, § 1º). Sem isso, quem compra as ações de boa-fé não fica vinculado.
Os instrumentos de execução
O § 3º permite que os acionistas peçam a execução específica das obrigações assumidas. Na prática, o juiz pode suprir a declaração de vontade de quem se recusa a cumprir o acordo.
A reforma de 2001 acrescentou dois mecanismos que funcionam dentro do próprio órgão social. Pelo § 8º, o presidente da assembleia ou do órgão colegiado não computa o voto proferido contra acordo devidamente arquivado. Pelo § 9º, se um acionista ou conselheiro eleito nos termos do acordo se ausenta ou se abstém, a parte prejudicada pode votar com as ações do ausente ou omisso. São regras fortes, e por isso mesmo exigem atenção à redação: o que não está claro no acordo dificilmente será aplicado pelo presidente da mesa.
E as cláusulas fora do caput?
Tag along convencional, drag along e não concorrência são válidos entre as partes, mas não contam automaticamente com o regime do art. 118. A companhia não é obrigada a zelar pelo seu cumprimento, e o descumprimento se resolve como inadimplemento contratual, em regra com perdas e danos ou execução específica entre os signatários. Esse limite é um dos pontos mais discutidos quando se fala em pactos parassociais e instrumentos atípicos de governança, tema do Painel 4 do Simpósio GEDEMP 2026.
Prazo e saída
Outro detalhe que costuma passar despercebido é o § 6º: o acordo cujo prazo for fixado em função de termo ou condição resolutiva só pode ser denunciado segundo as suas próprias estipulações. Acordos por prazo indeterminado, por outro lado, convivem com a discussão sobre a possibilidade de denúncia unilateral. Definir bem o evento que encerra o acordo, como a abertura de capital ou a saída de um bloco, evita boa parte dos litígios.
E nas limitadas?
O Código Civil não regula o acordo de quotistas. Ele é admitido como contrato, e o contrato social pode prever a regência supletiva da Lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único). Ainda assim, o regime de oponibilidade à sociedade não é o mesmo, e vale olhar com cuidado antes de transpor um modelo pensado para companhias.
Para quem quer ir além, a Aula Magna de Lucas Zauli sobre as cláusulas gerais dos acordos de acionistas está no canal do GEDEMP no YouTube, e o acordo de acionistas abre a lista de temas da turma 02/2026 do Grupo de Estudos.
