Em quase todo conflito societário que termina na saída de um sócio, o direito de sair deixa de ser a questão central muito cedo. O que sobra, e costuma durar anos, é a discussão sobre o valor. Por isso o capítulo da dissolução parcial no Código de Processo Civil de 2015 (arts. 599 a 609) merece uma leitura atenta de quem trabalha com sociedades limitadas e anônimas fechadas.
Duas perguntas: quando e como
Ao decretar a dissolução parcial, o juiz fixa a data da resolução da sociedade, define o critério de apuração dos haveres e nomeia o perito (art. 604). Essas duas escolhas, a data e o critério, são as que mais pesam no resultado.
A data de corte
O art. 605 traz as regras para cada hipótese:
- no falecimento do sócio, a data do óbito;
- na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade;
- no recesso, o dia do recebimento da notificação do sócio dissidente;
- na retirada por justa causa e na exclusão judicial, a data do trânsito em julgado;
- na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião que a deliberou.
A data importa porque separa dois regimes. Até ela, o sócio tem direito à participação nos lucros ou aos juros sobre o capital próprio declarados e, se for o caso, à remuneração como administrador. Depois dela, os haveres são apenas corrigidos monetariamente e acrescidos dos juros contratuais ou legais (art. 608). Em uma empresa que cresceu muito durante o processo, alguns meses de diferença mudam bastante a conta.
O critério de avaliação
Se o contrato social é omisso, o art. 606 manda apurar o valor patrimonial em balanço de determinação, na data da resolução, avaliando bens e direitos tangíveis e intangíveis a preço de saída, e o passivo da mesma forma. A regra afasta o simples valor contábil, mas não se confunde com o valor econômico da empresa como negócio em funcionamento.
É aí que entra o debate sobre o fluxo de caixa descontado. Quem sai argumenta que o valor da participação está na capacidade de gerar resultado no futuro. Quem fica responde que o sócio retirante não vai suportar os riscos desse futuro. A jurisprudência tem oscilado, e o resultado de laudos feitos por um método ou outro pode ser muito diferente.
O que o contrato social pode resolver
A forma mais segura de evitar essa disputa é tratá-la antes. O contrato social ou o acordo de sócios pode definir o critério de apuração, a forma de pagamento e o prazo. Na falta de previsão, o pagamento segue o art. 1.031, § 2º, do Código Civil, em dinheiro e em até noventa dias (art. 609 do CPC). Para muitas sociedades, especialmente as familiares e as que cresceram rápido, esse prazo é simplesmente inviável.
O CPC ainda permite que a data e o critério sejam revistos a pedido da parte, até o início da perícia (art. 607). É uma janela curta, e por isso a estratégia sobre esses dois pontos precisa estar definida desde a petição inicial.
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