Quando a Lei nº 6.404 foi sancionada, em 15 de dezembro de 1976, o Brasil tinha um mercado de capitais pequeno e concentrado. Uma semana antes, a Lei nº 6.385 havia criado a Comissão de Valores Mobiliários. O anteprojeto de Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira apostava em uma ideia simples: a sociedade anônima seria o veículo para a grande empresa captar recursos de terceiros, e por isso precisava de regras claras sobre controle, administração e direitos de quem investe.
Cinquenta anos depois, a arquitetura continua de pé. Os artigos sobre acionista controlador (arts. 116 e 117), deveres dos administradores (arts. 153 a 158) e reorganizações societárias seguem sendo a base de qualquer parecer sobre o tema. O que mudou foi o entorno, e algumas reformas pontuais ajudam a entender como a lei foi sendo ajustada ao mercado que ela mesma ajudou a criar.
2001: tag along e limites às preferenciais
A Lei nº 10.303/2001 reintroduziu o art. 254-A. Na alienação do controle de companhia aberta, o adquirente passou a ter de fazer oferta pública aos acionistas com direito a voto, garantindo a eles pelo menos 80% do valor pago pelas ações do bloco de controle. A mesma reforma reduziu de dois terços para metade o limite de ações preferenciais sem voto nas companhias que viessem a ser constituídas (art. 15, § 2º), e reforçou o acordo de acionistas com os §§ 8º e 9º do art. 118.
2007: a contabilidade muda de idioma
Com a Lei nº 11.638/2007, as demonstrações financeiras foram aproximadas do padrão internacional (IFRS). A demonstração das origens e aplicações de recursos deu lugar à demonstração dos fluxos de caixa. Para quem estuda dividendos e reservas, essa mudança importa mais do que parece: o lucro distribuível depende de como o resultado é medido.
2011: conselheiro não precisa mais ser acionista
A Lei nº 12.431/2011 alterou o art. 146 e deixou de exigir que os membros do conselho de administração fossem acionistas. A regra antiga já era contornada com a transferência de uma única ação ao conselheiro. A mudança abriu caminho, de forma mais limpa, para conselheiros independentes.
2015: arbitragem no estatuto
A reforma da Lei de Arbitragem (Lei nº 13.129/2015) incluiu o art. 136-A. A cláusula compromissória aprovada em assembleia, pelo quórum do art. 136, obriga todos os acionistas, e quem discordar pode se retirar mediante reembolso. O artigo resolveu uma discussão antiga sobre a vinculação de quem não assinou o estatuto.
2021: voto plural e regras para companhias menores
A Lei nº 14.195/2021 autorizou o voto plural (art. 110-A), com até dez votos por ação ordinária de uma classe específica e prazo inicial de até sete anos, prorrogável. A mesma lei vedou, nas companhias abertas, que a mesma pessoa acumule a presidência do conselho e o cargo de diretor-presidente (art. 138, § 3º).
No mesmo ano, o Marco Legal das Startups (Lei Complementar nº 182/2021) passou a admitir diretoria com um único membro (art. 143) e ampliou o regime simplificado do art. 294 para companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78 milhões.
O que fica para os próximos 50
A pergunta que o GEDEMP leva para 2026 é menos sobre o que a lei já fez e mais sobre o que falta. Os deveres e a responsabilidade dos administradores, tema do Projeto de Lei nº 2.925/2023, e o espaço dos acordos de acionistas na governança são dois exemplos. Os dois estão na pauta da turma 02/2026 do Grupo de Estudos e nos painéis do Simpósio GEDEMP 2026, em 14 de novembro, quando será lançada a obra coletiva sobre os 50 anos da lei.
